其他国家或地区立法。

(1)同意无效主义。

法国是不承认禁止转让特殊效力的代表。其民法模仿《法律阶梯》的例子，没有财产和债务的二分。该债权被认为是交易的目标。《法国民法典》第1598条规定：商业交易中的所有物品，特别是法律不禁止转让的，必须买卖。即使双方签署了禁止转让和特别合同，也不会影响转让的效力。

在美国，大多数法院都支持禁止转让和条款的有效性。然而，他们往往被认为是转让的责任，而不是他可以直接导致转让和受让人之间的转让和无效。也就是说，合同中不允许的词只被解释为不允许的承诺，原则上会导致损害赔偿，但不能解释为转让本身无效。《统一商业法典》第九部明确规定，禁止转让金钱权利的主要原因是：市场经济有两个基本的法律原则，一个是合同自由，另一个是财产处置自由，包括合同权利的自由转让。如果双方同意不转让金钱和债权，这两个原则就会发生冲突。在美国，合同自由原则遵循财产自由原则。

可以看出，协议无效并不是禁止债权转让的协议没有效力，而是对受让人没有约束力。然而，协议无效忽视了债权作为财产之一的区别。考虑到双方的利益，债务人甚至无法避免与意想不到的第三方发生关系，债权转让与债务人的利益无关，债务人甚至无法通过与债权人的预约控制债权转让的可能风险。

(2)约定对抗主义。

《意大利民法典》第1260条规定：双方必须排除债权转让；但是，如果不能证明受让人在转让过程中知道该排除，则该协议不得与受让人对抗。

《日本民法典》第466条第2项规定：当事人禁止转让的特别合同有效，但不得与善意的第三人作斗争。关于禁止转让和特别合同的有效性，在日本民法理论中有两种代表性的观点：物权效力理论和债权效力理论。我妻子荣认为：禁止转让的协议具有物权效力，即违反协议转让和债权，不仅违反债权人的义务，而且不产生转让和转让的效力，但非转让和性不是绝对的，善意的第三人转让，债权转让。这是为了协调债权的财产和交易中创造的特殊性之间的关系。受让人是否受到保护应以无过失为要求更合适，因为这是一种保护信任表达交易的安全制度。[11]债权效力表示，禁止转让和特别合同仅在当事人之间发生不允许的不作为义务，只有基于已知事实的第三行恶意辩护。日本通说，只要第三方有过失，无论是重过失还是轻过失，都不会受到保护。[12]

台湾民法第294条规定：债权人必须将债权转让给第三人。但是，以下债权不在此限制之下：第一，根据债权的性质，不得让与者；第二，根据当事人的特殊约定，不得让与者；第三，禁止扣押债权人。前款第二款不得与善意的第三人有特殊约定或者对抗。台湾的案例认为，当债权人和债务人同意不允许与债权有关时，如果债权人违反本协议将债权转让给第三人，如果第三人知道该协议并转让债权，则转让无效；如果第三人不知道该协议，无论是否有过错，其转让都是有效的。[13]

协议对抗主义区分禁止和协议善意受让人和恶意受让人，符合保护交易安全的要求，但仍与民法相关理论矛盾，判断是否善意存在许多差异，应用仍需要根据不同理论解释，导致理论研究的复杂性。

1.善意取得制度不适用于债权。

当禁止转让债权时，虽然第一受让人是恶意的，但当第二受让人是善意的时候，受让人应该有效地获得债权。[14]第一受让人是恶意的。根据台湾民法第二百九十四条的规定，第一受让人未取得债权，然后转让给第二受让人无权处分，第二受让人善意时可以有效取得债权。这意味着承认债权的善意取得。但是，根据民法的一般原则，债权领域没有适用于善意取得制度的问题。一方面，题。一方面，由于债权是无形财产，缺乏宣传手段，在判断是否善意方面缺乏充分的信任标准；另一方面，债权在法律上缺乏宣传第三方的能力。即使其内容以登记或证书的形式确定，也不像物权宣传那样可信。可以看出，约定对抗主义和善意取得的基本理论是矛盾的。

2.债权转让的有效性不符合禁止转让和约定的目的。

承认禁止特别转让的原因是为了尊重合同双方的意图，保护债务人的利益，建立对抗主义的主要原因是保护信任表见交易的第三方，只是从受让人的角度观察债权转让的效力，不考虑债务人。当第三方是善意的时候，债务人在合同中的固有利益无法得到保护。可以看出，对抗主义意味着平衡债务人和受让人的利益，但本质上更注重交易安全，保护债务人的交易安全。这种价值取向的实现是基于牺牲债务人的利益。因此，该立法模式未能实现对债务人利益和受让人利益的双重保护。

3.由于债务人事后追认，是否有效。

邱聪智教授认为，禁止债权转让和特别，旨在保护对方（债务人），不违反公共秩序和良好习俗，其意图类似于无权处罚，解释应适用台湾民法第118条，解释为转让本身，或更符合债权人和债务人的利益。[15]因此，即使与善意取得制度类似，在适用善意取得之前，无权处置行为也不是无效的，所有人仍可以采取认可的补救措施使转让和有效，恶意受让人不能直接否认债权转让和处置行为的效力，限制债权转让也应视为有效。

可以看出，协议对抗主义的缺点，为了平衡受让人和债务人的利益，引入了善意判断规则，但在债权转让和领域，区分善意和恶意不符合民法的一般原则，因为在缺乏宣传制度的情况下，善意受让人和恶意受让人缺乏正当理由。此外，当受让人恶意时，完全否认转让的效力不是保护债务人的有效形式，因为债务人可以根据自己的利益选择承认债权转让的效力，这个问题类似于绝对效力模式，为了单方利益完全否认转让的效力，不符合法律行为的缺陷判断规则，不符合自治的意义。