股权融资是上市公司的重要融资方式，分为公开发行股票和非公开发行股票两种，其中非公开发行股票的主要方式——定向发行受到大多数上市公司的青睐。但我国《证券法》没有明确规定定向发行的具体内容，而是委托立法授权国务院证券监督管理机构作出具体规定。

一定向增发的法律规定

根据《证券法》，中国证监会制定了《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对非公开发行股票作出了具体规定。

１．１增发对象

目标附加对象不得超过10人。基金公司认购其管理的2只以上基金的，视为发行对象。这是强制性的，股东大会不得以决议的形式改变。但股东大会可以限制特定对象的条件。特定对象为海外战略投资者的，还应当经国务院有关部门批准。

１．２增发价格

定向增发股票的发行底价不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%。定价基准日可以是非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。

１．３流通限制

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及拟引进国内外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。他人认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2法律规定的经济分析

2.1增发对象法经济分析

2.1.1法律排除了中小型投资者的认购。现行法律规定了附加对象的上限和附加价格的下限；没有规定附加对象的下限和附加价格的上限。目标附加发行不同于市场上的公开附加发行。公开附加发行允许无数中小型投资者认购，认购门槛标附加发行限制了附加发行对象的上限-10人，相当于伪装地提高了认购标准，排除了普通中小型投资者，中小型投资者没有如此强大的资金。2.1.2法律没有区别于普通投资者和发行公司的大股东。法律一般规定，附加发行对象不得超过10人，附加发行对象不得进行具体分类。实际上，附加发行对象可分为两类：一类是发行公司的控股股东，以下简称为公司大股东；另一类是发行公司控股股东以外的其他投资者，以下简称为普通投资者。法律平等对待这两类投资者。

2.2法律经济分析增发价格

2.2.1两类投资者对发行定价的不同影响。法律规定了定向增发价格的下限，即公司股票平均价格的90%不得低于定价基准日前20个交易日。由于发行公司的大股东和普通投资者对公司的控制不同，出于自身利益，大股东可以利用对上市公司的控制，人为降低发行价格，低价购买定向增发股票，从后期上涨中获利。当然，不能一概而论，大部分大股东参与定向增发，也会客观公正地定价。一般投资者没有这种力量，没有能力通过影响定价为自己谋取超额利益。2.2.2不同的价格向市场传递不同的信号。价格是市场的指南针，不同的价格，有不同的指示作用。例如，根据法律规定的下限定价，即基准日前20个交易日公司股票均价的90%。向市场传递的信号是，公司经营不理想，前景一般，只能按价格下限增发股票。基于这一判断，广大中小投资者可能会放弃对公司的投资。但是，如果低定价是由于公司大股东利用其影响力人为降低定价并将利益转移给自己，那么这个价格将使公司大股东受益，他将从后期股价上涨中获得超额利益，从而损害投资者的利益。由于定价没有准确反映公司情况，广大中小投资者错过了投资机会。定向增发价格高，向市场传递投资者对公司信息乐观。中小投资者可能会关注公司，甚至投资公司。在这方面，无论是发行公司的大股东认购还是者认购都会发出这样的信号。定向增发的一般投资者大多是机构投资者。他们有专业的团队分析上市公司的经营环境、管理层、经营策略和财务状况。只有当他们认为公司的股票被低估时，他们才会认购。认购价格越高，机构越看好公司。机构投资者的这些优势是大多数中小型投资者所没有的，因此他们的认购将向中小型投资者发出乐观的信号。发行公司的大股东高价认购，在外界看来，大股东可能掌握一定的内部信息，因此愿意高价认购公司的新股，也向外界发出积极信号。

2.3流通限制法经济分析

这两个规则区分了不同的认购对象，并规定了不同的限制。本规定应与价格的一般规定进行详细比较，但缺陷是认购人没有提前退出机制。我们知道物质的价值是在流通中实现的，如果不能流通，价值就会大大降低。一般投资者和发行公司大股东都投资者还是发行公司的大股东，都追求利益最大化，但禁止他们购买的股票流通只能在12个月后流通。虽然有积极的立法考虑，但对认购方的利益关注不够。由于法律法规没有规定退出机制，认购方必须实现利益最大化，两者之间存在矛盾。如何解决？法律没有给出答案。在实践中，认购方追求利益最大化的目标不会动摇。他们将积极调动自己的资源或权力，补偿认购股份无法流通的损失。例如，认购方将利用其对上市公司的影响，特别是当大股东参与认购时，他们将利用公司的利益分配决策权来增加现金股利的分配，以弥补他们购买股票无法流通的损失。但加强现金股利分配，向外界传达公司经营良好、现金充足的信号。大多数中小型投资者关注公司，甚至投资公司。但现金股利分配方案未能如实反映公司财务状况，可能给基于此作出投资决策的投资者造成损失。此外，加强现金股利分配也损害了上市公司债权人的利益。现金是无风险财产。为了保护债权的安全，债权人通常要求债务人最大限度地持有现金，增加现金股利的分配，这无疑损害了债权人债权的安全。